水星家纺(603365):上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书20251124DOCX

  原标题:水星家纺:上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书20251124docx

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海水星家用纺织品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的有关法律法规，就水星家纺回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师已对企业来提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料来了必要的核查和验证。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。

  本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

  信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担对应的法律责任。

  本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不意味着或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺本次回购注销实施所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担对应的法律责任。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

  （一）2025年 08月 27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2025年 08月 28日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2025-034）。

  （二）2025年 10月 01日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告 》（ 公告编 号 ：2025-039 ），就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止至公示期限届满之日，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

  根据《2024年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（六）款的规定，激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人

  根据《2024年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（六）款的规定，公司第六届董事会第二次会议及相关激励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划中 2名激励对象因离职原因已不符合《2024 年限制性股票激励计划》规定的激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 48,000 股限制性股票由公司回购注销。

  根据《2024年限制性股票激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。依据公司 2024 年个人层面绩效考核结果，2名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为 70%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为 0%。上述激励对象未能解除限售的限制性股票合计 89,200股由公司回购注销。

  根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 137,200股，本次注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,694,000股。

  根据企业来提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销的价格为 6.36元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购涉及的资金总额为 881,795.11元（含利息），资产金额来源全部为公司自有资金。

  综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资产金额来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

  根据公司确认及相关公告，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销将于 2025年11月 28 日完成。后续公司将依法办理相关工商变更登记等手续，注销完成后，

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、涉及的对象、数量以及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律和法规的规定履行信息公开披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及工商变更登记等手续。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、涉及的对象、数量及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销尚需根据有关法律和法规的规定履行信息公开披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及工商变更登记等手续。