燕麦科技(688312):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告

  原标题:燕麦科技:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告

  《深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年限制性股票激 励计划（草案）》

  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦 科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个归属期符合归属条件事项的独立财务顾 问报告》

  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励 对象出资购买公司 A股普通股

  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由 公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为

  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完 成登记的日期，归属日必须为交易日

  他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：

  1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，依据公司所提供的有关联的资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关联的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规、规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关联的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在别的障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

  1. 2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项做核实并出具了核查意见。

  2. 2023年 10月 27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3. 2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年 11月 7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。

  4. 2023年 11月 28日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023年 11月 29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。

  5. 2023年 11月 28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  6. 2024年 8月 8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7. 2025年 4月 22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  1. 本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起 28个月内的最后一个交易日当日止，总体归属比例为 50%。本激励计划的首次授予日为 2023年 11月 28日，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

  2. 本激励计划首次授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：

  （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或没办法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或没办法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律和法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

  （三）任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月 以上的任职期限。

  截至目前，本次激励计划首次授 予部分 18名激励对象在公司均 任职 12个月以上，满足任职期 限要求。

  （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为 2024年。 以 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低 于 10%；或以 2023年净利润为基数，2024年净利润增长 率不低于 15%。

  根据经审计财务数据及本激 励计划考核指标，2024年营业 收入为 49,757.69万元，以 2023 年营业收入 32,691.26万元为基 数，2024年营业收入增长率为

  52.20%。 2024 年纯利润是 9,630.61万元，以 2023年净利 润 6,856.26万元为基数，2024 年净利润增长率为 40.46%。满 足第一个归属期公司层面业绩 考核目标。

  （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按公司现行的相关规定组 织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股 份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C四 档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核评级 S A B C 个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

  公司《2023年限制性股票激励 计划》首次授予的激励对象共计 18人，未有激励对象离职，所 有激励对象均符合归属条件，对 应第一个归属期的考核评级均 为 A以上（含 A），对应个人 层面可归属比例为 100%，第一 个归属期计划归属的限制性股 票可予以全部归属。

  本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个归属期符合归属条件事项已履行必要的审议程序和信息公开披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关法律法规。公司需依据有关法律法规向上交所和登记结算公司申请办理股份登记，并及时履行信息披露义务。

  3. 深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见

  地 址：深圳市光明新区凤凰街道高新技术产业园区邦凯路 9号邦凯科技城2号 C栋 3楼董事会办公室