欣天科技(300615):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票、注销部分股票期权及调整价格相关.

  原标题:欣天科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票、注销部分股票期权及调整价格相关事项之独..

  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本 激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票

  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司少数股票的权利

  按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

  自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属 /行权或回购注销/作废失效/注销的期间

  激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间

  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第 一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售 所必需满足的条件

  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为

  第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二 类限制性股票所需满足的获益条件

  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限 制性股票完成登记的日期，必须为交易日

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欣天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性与及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （一）2023年 7月 4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事宜的议案》，企业独立董事发表了独立意见。

  （二）2023年 7月 4日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

  （三）2023年 7月 5日至 2023年 7月 14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在企业内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2023年 7月 15日披露了《监事会关于 2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （四）2023年 7月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》，公司 2023年股权激励计划获得批准。

  并于同日披露了《关于 2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2023年 7月 20日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。

  公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

  （六）2024年 7月 4日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向 2023年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

  （七）2025年 4月 18日，公司召开第五届董事会第二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

  根据《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以公司2024现有总股本193,469,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金9,673,460元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。若在本次利润分配方案披露至实施前公司总股本发生明显的变化，公司将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。该利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

  公司将在本次回购注销前实施2024年度利润分配方案，如2024年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施完毕，根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本激励计划的回购/授予/行权价格进行调整。

  根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响企业股本总额或公司股票在市场上买卖的金额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据《激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行一定的调整。

  首次及预留第二类限制性股票的授予价格=8.47-0.05=8.42元/股

  根据《激励计划（草案）》的相关规定：如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行一定的调整。调整方法如下：

  经核查，本财务顾问认为，本次对第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格的调整事项已取得必要的批准和授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  根据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）等相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期因公司层面绩效考核结果未达标而不符合解除限售条件，因此公司将回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，详细情况如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年度财务报表审计报告，公司 2024年度纯利润是负，首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司需对首次授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

  本次拟回购注销激励对象因不满足解除限售条件的限制性股票数量共计为240,000股，占公司当前总股本的 0.12%，涉及激励对象 2名。

  根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （三）关于作废部分第二类限制性股票和注销部分股票期权的详细情况 依据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2023年股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，鉴于 2023年股权激励计划首次授予及预留授予的激励对象因公司层面绩效考核结果未达标以及离职等原因，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司作废，详细情况如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年度财务报表审计报告，公司 2024年度纯利润是负，首次授予第二个归属期/行权期及预留授予第一个归属期/行权期设定的业绩考核目标未成就，所有激励对象（不含已离职人员）不满足归属条件的 763,750股限制性股票不得归属并由公司作废，所有激励对象（不含已离职人员）不满足行权条件的 487,000份股票期权不得行权并由公司注销。

  鉴于首次授予第二类限制性股票中有 4名激励对象、预留授予第二类限制性股票中有 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的 101,000股第二类限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于首次授予股票期权中有 4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的 60,000份股票期权不得行权，由公司作废。

  综上，本次因公司层面业绩考核不达标和激励对象异动等原因，合计作废第二类限制性股票 864,750股，合计注销股票期权 547,000份。

  经核查，本财务顾问认为，公司回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票和注销部分股票期权的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关法律法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，欣天科技回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票和注销部分股票期权及调整价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的回购注销、第二类限制性股票的作废、股票期权的注销尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息公开披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司 2023年股权激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票和注销部分股票期权及调整价格的相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）